第一节 问询式审核

凡是申请在科创板上市的企业，提交申请资料后，科创板上市委员会将基于申请材料，提出一些问题，企业须充分回答这些问题。监管机构通过发行上市审核问询的方式，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则，针对突出问题予以督促说明，以提高科创板试行注册制下的信息披露质量。作为督促拟上市企业和中介机构充分履行信息披露义务的重要环节，发行上市审核问询能够针对申报企业突出问题，敦促发行人进行信息完善和改进。监管机构在问询过程中要保持合理怀疑，对存在矛盾的相关资料重点关注，要求申报公司做出解释说明，并提供充分依据，力求通过问询实现信息的充分、真实、准确披露。

审核流程在上交所网站全程公开，企业和公众均可以看到相关信息，这对企业是一种无形的压力。只有优质的企业才可以经得起一系列问询，并给出令人信服的回答，如果企业在某方面存在短板或问题，将大概率地在这一环节暴露于众。审核问询是对企业信息的充分挖掘，有利于企业深入认识相关问题，有利于投资者更加全面详细地了解拟上市企业。在发行上市前巨大的信息披露压力下，一些准备滥竽充数的企业将知难而退，这将有效减少审核的工作量，也有利于从源头上保护投资者利益。从上交所问询函的问题类型与结构来看，其覆盖了招股说明书中包括财务、法律、行业等不同层面的全部内容，同时对信息披露是否充分、一致、可理解等方面进行了评价。在此基础上，上交所对所受理企业的研发团队情况、核心技术水平、业务发展能力、与同行业可比公司的竞争优劣势对比等信息进行重点关注，以保证其科创属性契合科创板定位。上交所坚持审慎的问询态度，以防范欺诈发行、虚假陈述等违法行为，并针对中介机构把关不严的情况进行约谈，严格履行“看门人”职责。木瓜移动、和舰芯片、诺康达都曾是科创板考场出现的“弃考”案例，科创属性不足、控制权独立性存疑、关联关系不清等问题，成为这3家公司在科创板上市路上的“绊脚石”。3起撤单释放出一个明确的信号，高效透明的审核流程会给予企业严格的市场检验，科创板拒绝浑水摸鱼、蒙混过关。

和以往核准制不同，注册制下的审核问询监管方式更加强调发行人在信息披露中的第一责任和中介机构的审慎核查责任。问询制度让申报过程不再是非黑即白的，富有弹性的反馈机制有利于缓解拟上市企业的盲目“包装”，减少企业的发行成本、负担和压力，缩减企业在上市申报受理过程中冗长反复的时间耗费。

从信息披露质量角度看，一问一答机制更能使受理企业针对潜在问题抽丝剥茧，还原问题的真相。通过公开透明的审核问询，督促申报企业真实、准确、充分地进行信息披露，让“讲故事”“炒概念”等投机行为无处遁形，让申报企业在澄清疑问的同时接受公众投资者监督。这有效提高了监管效率和信息披露质量，有利于充分保障投资者对真实完整信息的知情权，并基于此做出理性的投资判断。

从披露效率的角度来看，灵活高效的问询制度大大缩短了反馈周期，监管机构针对发行人和中介机构理解深度不够、执行力度不够等问题能够及时给予纠正规范，提出精简强化的针对性建议，更加体现出金融服务实体经济的资本市场改革理念。

2019年6月，上交所启动了科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。现场督导是试点注册制下问询式审核的补充，有助于压严压实保荐机构的把关责任，旨在督促保荐机构勤勉尽责，提高科创板拟上市企业公开发行信息披露质量。科创板包容性制度的“友好”，并不意味着对“犯规”和“问题”的容忍，更不意味着降低对合法合规性、财务真实性等方面的要求和标准。