一、产权交易市场的发展业态和科学定位

（一）市场制度的变迁过程和制度体系

中国产权交易市场诞生于20世纪80年代的经济体制改革和国有企业改制重组的大潮之中。随着国有企业改革的不断深入，全国各地相继建立了产权交易机构。1988—1999年，产权交易市场的主要推动者是地方政府及体制改革（或国资管理）等部门。地方政府作为产权交易市场推动者的初衷是对经营困难的国有企业进行改制重组，特别是对“小微亏”国有企业进行转让，实现“抓大放小”，减少国有企业亏损面。1993年，党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确了发展生产要素市场、出售小企业等深化改革的指导意见。于是，建立产权交易市场、通过市场转让国有产权成为深化改革的新举措。但是，有的产权交易机构将产权交易向标准化交易方式靠拢，扰乱了市场秩序。20世纪90年代，经历了国家的两次清理整顿，产权交易市场发展停滞不前。

2003年，党的十六届三中全会通过了《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确了“产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权”。中央纪委针对国有企业交易中的资产流失和腐败问题，明确提出国有产权进场交易的要求，从另一个层面推动了产权交易市场的规范发展。在中央纪委及各级纪委有力推动下，许多地方相继出台了产权交易相关政策和规定，产权交易市场在承担国有企业改革和兼并重组任务的同时，增加了减少国有资产流失和防治腐败的新功能，市场因此进入“柳暗花明”的发展阶段。

2003年底，国务院国资委和财政部出台了《企业国有产权转让管理暂行规定》（以下简称3号令）。2009年，国家颁布施行了《企业国有资产法》，对企业国有资产进场交易做出了相关规定。2013年，党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“建设统一开放、竞争有序的市场体系，是使市场在资源配置中起决定性作用的基础”。2016年，国务院国资委和财政部出台了《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称32号令），将国有企业的增资扩股业务纳入产权交易市场。

历史地看，党的十四届、十六届、十八届三个三中全会通过的三个《决定》，国家颁布施行的《中小企业促进法》《企业国有资产法》，中共中央、国务院《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》，政府层面出台的国务院378号令、国务院国资委和财政部的3号令、32号令等法律和规章，是国家层面发展产权交易市场的政策导向和规范市场运行的法规政策体系，与各地政府出台的政策和规定一同构成了支撑产权交易市场规范发展的制度体系。

（二）市场的规模发展和功能创新

近30年来，全国产权交易市场发展迅速，交易规模大幅度上升，取得骄人业绩。2017年中国企业国有产权交易机构协会（以下简称中国产权协会）的68家产权交易机构成交宗数164万宗，12类业务实现交易总额7.90万亿元（见中国产权协会字〔2018〕8号文件）。据国务院国资委统计口径，2016年全国产权交易机构国有产权（资产）成交金额合计2199.1亿元，平均增值率近20%，引入超过720亿元的各类社会资本参与国企改制重组。

产权交易市场发展规模和功能创新还表现在以下三方面：①市场集中度不断提高，市场份额不断向具有比较优势的交易机构集中。据中国产权协会统计，2016年，69家交易机构中，交易规模在100亿至1000亿元之间的有10家，交易规模在1000亿至10000亿元之间的有5家，交易规模在10000亿元以上的有2家。②交易品种不断增加，几乎涉及资本和要素的各个领域（根据中国产权协会的统计分类，包括产股权、实物资产、诉讼资产、金融资产、环境权益、公共资源、技术产权、企业融资服务、文化产权、林权、矿业权和农村产权交易在内的12类公有和非公有业务）。③市场价格发现功能不断提升，“据不完全统计，2007年以来各地产权交易机构公开挂牌转让企业国有产权9590亿元，比评估结果增值1626亿元，平均增值率20%，为实现国有资产保值增值、防止国有资产流失发挥了重要作用”（见2016年11月24日人民日报第一版）。同时，市场的融资和资源配置功能不断显现，据中国产权协会统计，仅2015年就为企业融资143亿元，在企业增资扩股等投行业务中占有一定的市场份额。

总结产权交易市场过去30年取得成功的原因：客观方面，我国国有经济体量巨大，处于计划经济向市场经济转轨时期，法律体系、管理机制以及信用体系不够健全。内部方面，产权交易市场从为国有企业改制服务处置企业资产发展到产股权交易为企业融资服务，具备了资本市场的融资功能和产权流转功能；紧紧围绕我国经济体制改革，不断拓展服务领域，为实体经济发展服务；不断创新、总结经验，建立符合“三公”基本原则的交易制度和相应的风险防范制度。

（三）产权交易市场的特质属性及相关分析

1. 有效防止国有资产流失的市场

（1）产权的矛盾性对国有产权产生的影响

马克思主义理论指出：矛盾是事物存在的普遍特征。国有产权也存在矛盾性。国有产权的矛盾性会对国有产权的管理和流转等产生深刻影响，突出地表现在国有产权的非排他性上。国有产权的非排他性导致国有产权所有者法律概念上的清晰和产权上的不清晰同时存在。现实中，一般采取委托代理制度解决所有者缺位问题。各级政府行使所有者权力，其特设机构国资委作为所有者代表，将国有产权委托给经理层运作管理。国有产权管理的实践表明，过多委托层次形成较长代理链条，造成激励机制不健全和监督功能的衰减，容易形成国有资产流失的制度性“漏洞”。公有资产普遍存在着非排他性。世界各国公有资产和国有产权管理现状表明，产权矛盾性带来的非排他性会给产权所有者带来防范代理人道德风险的难题。因而，各国都在探索改革并完善公有资产和国有产权的管理方式，特别是建立市场制度并以此减少对公有资产收益和国有产权权益的侵害。

（2）防止国有资产流失需要产权交易市场

世界上许多国家都有处置国有资产的实践，但基本上是行政操作，且保值率低，运作成本高，鲜有公认的成功经验。

我国对国有资产的处置采用了中国特色的产权交易市场制度，即通过法律法规强制性规定国有产权必须进入产权交易市场交易。实践证明，我国独创的产权交易市场运用合适的制度有效防止了国有资产的流失。

一是产权交易市场是依法设立并依法保护产权的市场。我国通过立法，建立了较为齐备的国有资产管理制度和规范的产权交易市场，把国有产权转让等容易形成国有资产流失的环节放到产权交易市场公开进行，通过市场制度规范运作减少国有资产流失。大量国有产权场内交易的案例证明，国有产权交易行为从场外无制度约束转变为场内有制度约束，能够大幅度降低国有产权在流转中的流失。国务院国资委针对国有产权评估、转让等重要工作节点，出台了一系列规范性文件，并通过产权交易市场执行市场规则和操作程序，达到依法保护国有产权、减少资产流失的根本目标。正因为产权交易市场制度的适用性，2009年国家将企业国有产权交易制度上升为国家法律，出台《企业国有资产法》。该法律的第54条规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”至此，国有产权保护不但有了法律依据，而且强制性规定国有产权必须进入产权交易市场转让。这标志着国家将产权交易市场防止国有资产流失功能上升到法律层面。

二是产权交易市场是公开透明且集中交易的有形交易场所。“阳光是最好的消毒剂”，产权交易市场的交易规则和交易程序以公开方式公示于社会。作为市场交易主体的买卖各方，其交易信息披露、征集和选定受让方、确定交易方式（协议转让还是竞价转让）、交易合同履行和价款结算等交易行为必须在高度透明的产权交易市场进行，受到市场主体、各级政府、新闻媒体和社会各界的广泛监督。

产权交易市场公开透明的市场制度还表现在实行集中交易、利于监督的有形交易场所。鉴于我国法律体系尚不完备、市场中介自律尚待完善、国有企业数量众多、国有资产存量庞大等原因，为了使国有产权交易始终处在“阳光”之下，有效遏制委托人和代理人侵占国有产权权益的违法行为，必须将国有产权交易行为纳入有形市场规范运行，而不能将其纳入发达国家非标准产权交易的无形市场。实践证明，我国产权交易市场的规范运行彰显了市场的公开公平公正，不但得到了市场交易主体的认可，得到了政府和社会的好评，也获得了各国资本市场的高度关注。

三是产权交易市场受到政府的严格监管和社会的有效监督。与其他市场（场外无形交易市场等）和相关机构（如拍卖公司等机构）不同的是，产权交易市场是政府批准设立并具备社会公信力的市场。为了确保市场规范运行，政府相关部门对选定的交易机构进行有效监管。例如，国务院国资委对产权交易机构的交易系统加装监控系统，可以对国有产权交易的重要节点进行实时监控。中国产权协会作为行业管理机构，对入会的产权交易机构进行自律监管。产权交易机构也建立了一线监管制度，不但规范交易主体，也规范自身和会员。产权交易市场公开透明的交易规则和交易程序，使社会各界对市场进行有效监督成为可能。事实上，产权交易市场承担了国有企业改制和国有产权转让等重大任务，都是在社会各界的广泛监督下进行的，较好地回应了社会对国有产权转让行为的质询。

综上所述，防止国有资产流失需要产权交易市场。产权交易市场是我国转让和处置公有资产（包括国有和集体等产权）的制度创新。

2. 有效降低交易成本的市场

产权交易是市场经济最基础的交易行为之一。新制度经济学的企业理论表明，任何市场的公开集中交易（场内）和企业内部的交易（场外）都有一定的交易成本。对国有企业来说，其产权选择场内交易还是场外交易，取决于不同交易方式产生的交易成本的高低。资本所有者将非标准资本品进场集中交易必定会发生产权界定和产权保护、发现交易对象和交易价格、讨价还价和订立合同及履约成本等，这些构成了交易成本。产权交易市场运行实践证明：在产权界定方面，信息系统能够迅速聚集海量信息并形成大数据，从而有效降低信息的不对称性；在发现交易对象和交易价格方面，能够有效降低市场的不确定性；互联网+的竞价系统和交易撮合系统能够减少交易主体的盲目性；合法的讨价还价过程、制定合同并履行合同程序能够保护产权的完整性。产权交易市场运行30年，进场交易的国有产权增值率平均在20%左右；对进场转让其产权的国有企业来说，进场交易产权降低的总成本远远高于20%的交易价格增值水平。产权交易机构大量的成功案例也证明，场内交易成本远低于场外交易成本。

3. 适应性较强和风险较低的市场

（1）非标准化的交易品种

我国法律明确规定：标准化交易品种应当进入证券等交易场所。因此，产权交易市场不能违法将标准化产品纳入业务范围。根据《企业国有资产法》、3号令和32号令等行政规章的规定，进入产权交易市场的交易品种应当是非标准化的。产权交易市场的交易品种被国家限定为非上市非公众（累计股东数量少于200个）公司的整体产（股）权或部分产（股）权，资本形态的权益性要素和实物形态的资产类品种，包括具有资本特征的权益性资源等。

（2）非连续化的交易方式

受非标准交易品种所限，产权交易市场应当组织非标准化资本品进场交易，国有产权交易信息公告期不少于20个工作日（3号令），同一种权益性品种买卖不能低于5个工作日（国务院国发〔2011〕38号），即产权交易市场只能采用非连续性的交易方式。由此，产权交易市场的非连续性交易方式被确定了。转让项目需要多方在场内进行复杂的谈判和讨价还价等磋商过程，产权转让的附加条件更需要较多的要约转让环节（如职工安置等）和较长的转让周期，等等。产权交易市场的非连续交易方式，是其与标准化证券交易市场的重要区别。

（3）适应性和复制性并存的市场

非标准化交易品种使产权交易市场产生了广泛适用性。主要表现在能够满足不同性质企业（国有、民营、中外合资、外企等）、不同发展阶段企业（小微企业、中型甚至大型企业）、不同行业（金融、行政事业、农林业等）市场主体进场交易的不同需求，包括满足企业的特殊需求。

实践证明，以非标准化非连续化为特征的产权交易市场具有制度的可复制性。产权交易市场制度的可复制性对经济改革中不断出现的、需要市场配置的权益类资本品和公共资源（如水权、排污权、碳交易等）具有重要意义。因为新的资本权益和要素资源都可以进入产权交易市场公开集中交易，通过制度复制为其提供全方位服务。按照党的十八届三中全会提出的“建设统一开放、竞争有序的市场体系”的要求，坚决摒弃“各自为战，各成一体”的非市场理念，打破行政壁垒和制度藩篱，充分运用产权交易市场的适应性和复制性，组织更多的资本、权益要素等品种进入产权交易市场，不再建设同质性的交易市场，是国家减少市场建设社会性投资、降低企业交易成本的有效制度选择。

4. 低流动性和低风险性并存的市场

从前文可以看出，产权交易市场的非标准交易品种、非连续交易方式，资本的流动性较低。这是因为，投资人一般基于自身发展的需求和对所投资企业价值的认可做出交易决策，而不是投机性交易或炒作。所以，这种交易对投资人而言存在投资决策风险，而产权交易市场面临的市场风险较小，更难发生系统性风险。

（四）市场制度比较及相互关系的分析

为了更好地领会党中央22号文件的精神实质，加深对资本市场的理解，我们将产权交易市场与证券交易市场及公共资源平台进行比较分析，以理清产权交易市场与其他市场的共同属性和显著区别，从而为产权交易市场的科学定位建立清晰的思维路径。

1. 产权交易市场与证券交易市场的比较

产权交易市场与证券交易市场的共同点是同属于资本市场。两个市场的主要功能是相同的，即为市场主体的产权、资本等提供场内的交易、融资等服务，实现交易品的增值和所有者的利益最大化。两个市场的区别点是：①交易方式不同。前者是非标准的交易品种非连续的交易方式，后者是标准化连续化交易方式。②法律体系完整性不同。前者的法律法规不健全，后者的法律法规较为完整。③市场组织结构不同。前者尚处于区域性分散性市场组织形态，而后者实现了全国集中的交易所市场和基本层次。④市场流动性不同。前者流动性较低，后者流动性较高。⑤市场风险不同。前者市场风险投机性较小，后者市场风险投机性较高。

通过对比可以看出，产权交易市场和证券交易市场都有资本市场的属性，差异性主要表现在交易品种是否标准化。在我国资本市场体系中，两个市场具有互补性，为企业直接融资提供了更多选择。

2. 产权交易市场与公共资源平台的比较

产权交易市场与公共资源平台不属于同一个市场类型，两者的主要区别是：①市场属性不同。前者属于资本市场，后者属于政务性平台。②市场服务目的不同。前者是为资本所有者的资本利益最大化提供服务的效率性市场，后者则是为各级政府的公共产品提供服务的政务性平台。③服务对象和交易方式的不同。前者的市场主体是企业之间资本品的平等买卖交易，后者的市场主体是各级政府与企业（或经济组织）之间的不对等资源配置。④法律地位和机构性质不同。前者是国家法律法规已经明确定性的资本市场，交易机构基本实行公司制，运营收入来自市场服务；后者是国家行政规章定性的政府公开政务的服务平台，基本上是事业制，收入依靠政府事业拨款。

综合上述，产权交易市场交易的产权、资产、权益性等要素资源，其本质属性是资本品，应当依法依规进入资本市场实现其价值和配置。所以，产权交易市场与公共资源平台的功能界定应当遵从党中央22号文件要求和国家法律（《企业国有资产法》）规定。国有产权应当进入产权交易市场，以资本市场功能为国有企业改制和国有资本形态转换提供服务。同理，应当按照党中央22号文件要求和国家法律规定，将产权交易市场按照资本市场定位，从完善我国资本市场体系的角度，发展产权交易市场，让产权交易市场高效率的市场机制为处置公共资源服务。

（五）产权交易市场在资本市场中的科学定位

通过前面围绕产权交易市场的制度变迁及制度支撑体系、特质属性和市场制度比较等方面的初步研究，我们可以较为清晰地勾勒出产权交易市场的发展历程及自身特有的本质属性，因此，可以对产权交易市场的定位进行科学描述。

产权交易市场的“定位”可以表述为：“产权交易市场是以国有产权交易为主、以非标准产品和非连续交易方式为企业产权交易和并购融资服务的资本市场。”理由主要有三个：

一是非标准产品和非连续交易方式是指非标准的交易品种采取非连续的交易方式。这明确了产权交易市场区别于其他资本市场的显著特征，及其在我国资本市场体系中的位置。同时，也强调了产权交易市场应当严格遵守国家相关法律及国发〔2011〕38号文件、国办发〔2012〕37号文件的规定，坚决与违规的产品和做违规产品的机构切割分道。

二是作为资本市场，产权交易市场应当为国有企业改革发展服务，这是产权交易市场的政治责任和历史使命。按照坚持和完善公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度的精神，产权交易市场的交易制度应当依法平等保护各类产权。我们服务的对象可以是大型企业（包括上市公司的资产重组），但大量的会是中小企业；可以是公有资产，也可以是民营资本或外企。

三是产权交易、并购和融资是产权交易市场服务的主要内容。在资本市场前加上“服务的”，是指产权交易市场与一般资本市场“我开市、你来买卖”不同，它将为交易主体服务融化在交易的全过程中。