公元183年，光和六年，张让等宦官势力又达到极盛，时中常侍张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、粟嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宁典等十二人皆封侯，贵宠无比，时人称为“十常侍”，灵帝曾说“张常侍是我公，赵常侍是我母”。于是十常侍无所忌惮，各起高宅大第，规模同于皇宫，又其父兄子弟出任州郡牧守，残害百姓，贪暴胡为，无人敢问，天下怨声四起。
同年巨鹿郡（今河北宁晋西南）人。张角以“太平道”传教已十余年，拥有徒众数十万，遂将徒众分为三十六方，“方”各为一部，大方统众万余人，小方统众六、七千，方各有首领。命人传言“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，准备起义。时大方首领马元义等先收合荆（今湖南常德东北）、杨（今安徽和县）二州徒众数万人，约期在邺城（今河南东北）起事。马元义又来往于京师洛阳（今河北临漳西南），联合宦官封谞、徐奉等为内应，约定次年三月五日内外俱起。
吕良看着桌子上的竹简，吕布，程昱，郭嘉分立于两侧，吕布在去年的大战后就去了一趟颖川，见到了年轻的郭嘉，经过吕布这个曾经穿越过现代的古代人来说，给一位年轻有为，有理想的有为青年一顿猛灌心灵鸡汤后，郭嘉感觉遇到吕布后就像打开了新世界的大门，竟然自己主动要求跟着吕布，竟然有一种士为知己者死的大无畏精神。让在一旁的程昱直翻白眼。
吕氏集团把四郡收腹后又马不停蹄的北上，与巴图对慕容部落进行了合围，最后把对方一直打到鲜卑西部地区，最后巴图成了鲜卑中部最强部落，占领了整个鲜卑中部，将鲜卑一分为二，并州彻底解决了并州北部鲜卑入侵问题。
收腹四郡的吕氏集团从而实力大增，关毅带关羽守卫朔方郡阻击北鲜卑。如今并州地区吕氏集团已然成为实力最强的势力。
吕良问吕布：“布儿，如今做何打算？”
吕布说道：“父亲，据“暗部”传回来的消息看来，张角已经准备开始起事，到时候张角必将登高一呼，天下大乱，朝廷必会派兵平乱，此时我们只要捉住机会，使自己利益最大化就可以了。汉灵帝必然讣告天下，汉庭必发天下精兵共同讨之，那时我们就可以发兵讨之，对方不过乌合之众，不堪一击。”
程昱说道：“公子所言极是，张角看似势大，但成员都是穷苦百姓，并没有受过专业训练，所以战斗力低下，在碰到汉庭正规军时，不堪一击。”
郭嘉说道：“主公，此时我们需要整合兵力，休养生息，等待大战到来。”
中平元年（184）二月，黄巾起义爆发，旬月之间，全国响应。时黄巾军主力活动于冀州（今河北临漳西南）、南阳（今河南南阳）、颍川（今河南禹县）等三个主要地区。三月，汉廷发天下精兵，命北中郎将卢植率军攻打冀州地区张角所部黄巾军，左中郎将皇甫嵩。右中郎将朱儁。骑都尉曹操率兵攻打颍川黄巾军。
而吕良做为雁门太守，被要求出兵加入卢植军团，共同攻打冀州地区的张角所部黄巾军，于是吕良让吕布带队，吕布带了关羽，张辽和军师郭嘉一同前往卢植大营。
中平元年（184）三月，灵帝召群臣会议，商量镇压黄巾起义之事。北地太守皇甫嵩奏请解除党人之禁，出皇宫钱财作为讨伐黄巾军费。灵帝问计于中常侍吕强，吕强说，党人禁锢多年，积怨甚深，若不赦免，一旦党人与黄巾联合，必将危及朝廷。灵帝惧而从之，下诏大赦党人，“党锢之祸”遂告结束。
四月，侍中向栩、郎中张钧先后上书，认为张角能聚众数十万人起义，根源皆在于宦官。宦官父兄子弟、姻亲宾客任州郡地方官者，侵害百姓，胡作非为，百姓之冤无处可诉，才铤而走险。应该斩十常侍之首，悬于京师南门之处，起义军会自行散去。都受十常侍谗言以通黄巾罪下狱死。
东汉末年政局不稳，外戚专政，宦官专权，对西羌战争持续数十年，花费巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并现象严重，民不聊生。加之古代社会，人民皆有宗教信仰，张角趁此机会，以自身的医术结合奇书《太平要术》上的内容，救助人民，又大力宣传“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”。张角得到了很多人民的拥护，而当下朝廷，人民则早已失去了信任。在这种情况下，张角创立太平道，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望，信众多达数十万。张角利用他在民众中的威望，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为三十六方；大方万余人，小方六七千人；每方设一渠帅，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备，意图推翻汉朝，并建立由黄巾军统治的的新天下。
汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
汉军在首战并未得利，于4月，朱儁军就被黄巾波才所败而撤退，皇甫嵩唯有与他一起进驻长社防守，被波才率大军围城，汉军人少，士气低落。又汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，黄巾军并未因汉室的动作而有败退的迹象。