1.2 合伙人制度的落地方法

对于一家企业来说，如果没有合伙人制度，就不可能走得长远；而有了合伙人制度，企业也并非就能变得“无所不能”！

1.2.1 合伙人制度概述

案例1-4 初创公司A巧用合伙人制度，倍受资本市场青睐

甲、乙、丙三人是曾在海外学习食品工程和IT的“90后”,2018年8月学成后先后回国创业。他们发现国内功能性饮料市场发展前景很好，于是合伙创立了A公司，研发自主品牌的功能性饮料，注册资金为1000万元，甲为公司大股东。甲、乙、丙认缴金额分别为700万元、150万元、150万元，持股比例分别为70%、15%、15%。

2019年1月，三位创始股东商议决定，为了今后能够吸引更多的优秀人才加入，成立员工持股平台，其股份比例为15%，由甲、乙、丙每人各出让5%的股份构成，并由甲代持。

A公司发展顺利，成立1年后成功研发了第一款功能性饮料，并受到了资本市场的关注。风险投资机构X公司与A公司经商议，达成了天使投资意向。X公司向A公司出资500万元，取得了A公司10%的股权。A公司的股权架构如图1-3所示。

获得了融资的A公司为了发展壮大，决定扩大研发队伍。创始团队对拟招聘的研发总监一职，将授予6%的股权期权，来自上述员工持股平台。期权激励的具体条件是，研发总监在A公司工作满四年，且达成业绩考核指标后，该股权期权成熟，每年解锁1.5%的股份。

1个月之后，符合条件的研发总监丁被正式录用并上岗。半年之后，丁带领研发团队为公司开发出了新产品——第二款功能性饮料，并收到了良好的市场反馈。

为了激励员工实现量产目标，创始团队决定引进增量奖励机制。具体做法是，当公司实现年度利润目标300万元时，超过目标部分的20%将作为奖金分配给员工。员工将按公司制定的薪酬绩效考核标准，获得不同的分配系数，每人实际获得的奖金金额也不同。

2020年5月，A公司获得投资机构W公司的B轮融资1500万元，让渡10%股权，投后估值1.5亿元。自此以后，A公司进入了快速发展阶段。

上述案例中出现了三种形式的合伙人制度，分别是股东合伙、事业合伙和虚拟合伙。

股东合伙是指联合创始人出资持股，成为公司注册股东。

事业合伙是指研发总监通过股票期权激励制度，成为公司持股平台（即有限合伙企业）股东（非注册股东）。

虚拟合伙是指员工可获得超额利润部分20%的分红权，但没有获得股权。

关于合伙模式的各种形式及特点，将在第2章中详细介绍。

一、合伙人制度的定义

合伙人制度是指合伙人之间动态的游戏规则，包括虚拟合伙、事业合伙、股东合伙、生态链合伙及平台合伙五大类。

一切制度都不是一成不变的，包括合伙人制度在内。合伙人制度会随着外部经营环境的变化以及公司所处发展阶段的变化而变化。例如，华为对虚拟合伙中表现优异的前30%的员工，将升级为事业合伙模式，让其出资持有公司的股票期权。所以，企业经营者不能墨守成规，而是需要保持灵活性，把合伙人制度设计得公平、合理且可落地。

二、合伙人制度与股权设计

股权设计是指在推广合伙人制度时，选择虚股或实股的类型，以及设计股东所占股份的比例。

股权设计的核心可以归纳为六个字：分享、公平、控制，分别对应股权设计中的道、法、术。首先是分享，这是股权设计的“道”，是最重要的一点。股权的核心价值在于参与感，最大的竞争是制度的竞争。如果作为创始人而不分享股权，那就跟单打独斗的个体工商户没有区别了，不会得到周围各种资源和支持；只有获得股权的人才会和你是一样的心态，是公司的创业者，他们会觉得是为自己干，有归属感。其次是公平，这是股权设计的“法”，股权=价值贡献，其实就是公平制度的延伸。最后是控制，这是股权设计中的“术”，是指掌控公司控制权的股权设计方法。

合伙人制度和股权设计是两个不同的概念。在实务中，我们经常遇到中小企业经营者把两者混淆的情况，笔者用图1-4所示的矩阵模型做具体说明。

从图1-4中可以看出，采用事业合伙人模式时，虚股和实股两种形式都有可能存在；而采用股东合伙人模式时多采用实股形式；生态链合伙人模式则与股东合伙人模式相反，多采用虚股形式。

1.2.2 经营战略与合伙人制度

经营战略与合伙人制度是一种怎样的关系呢？两者之中哪个更重要呢？首先让我们来看看大家熟悉的华为案例。华为推广的是“全员持股”计划，半数以上员工都通过虚拟合伙形式，获得了超额利润的一部分作为分红。员工成了公司的合伙人，共享企业发展带来的机会和利益的同时，也共担企业的风险和责任。然而，这种合伙人制度是建立在华为不断升级迭代的商业模式带来的红利上的。从最初的2G到3G的突破，再到5G通信基站成为全球领先和高性价比的解决方案，先进的商业模式给华为带来了丰厚的收益，也为合伙人制度的执行和落实提供了坚实的物质基础。否则，再好的合伙人制度也将是“无米之炊”。

一般来说，一家公司的组织结构分为三个层级：第一个层级即顶层部分，是公司的使命和愿景，是指开展某项事业的目的和初心，以及创始人希望实现的目标；第二个层级是经营战略，也是公司的事业方向及实现它的基本路径；第三个层级是战术，包括各种制度、工具和手段。

从图1-5中不难看出，经营战略与合伙人制度之间是主从关系，即后者从属于或服务于前者。具体讲就是，前者制定事业方向；后者设定具体的经营目标，以及提供为了实现前者所必需的各种工具和手段，其中就包括合伙人制度。

1.2.3 合伙人制度落地的六维模型

实务中有很多设计得非常巧妙、精致的合伙人制度，在实施过程中却无法落地。笔者认为，出现这样的情况的背后有多种原因，主要有以下两点。

第一点，过于追求合伙人制度中的工具和手段，即“术”层面的技巧。

很多企业家在引进合伙人制度时，只想找些工具来用，希望走“短、平、快”的速成路线，最好是拿来就用，一用就出结果。

第二点，没有把合伙人制度看作一个有机的整体，而是只关注个别模块。

很多企业家忽略了合伙人制度落地是一个长期的、系统化的过程，是多个模块共同作用的结果。

鉴于此，笔者独创性地设计出了合伙人制度落地的六维模型，如图1-6所示。这个模型包括顶层设计、模式设计、股权设计、资本策划、财税法律、合伙力六个模块。除了顶层设计，其他五项将在之后的章节中详细说明。

合伙人制度是一个跨界的概念，横跨多个领域，包括财税、法务、HR、投行等，涉及的问题多样且繁杂，因此在企业中落地并非一件易事。

当掌握了合伙人制度落地六维模型中的各个模块的基本逻辑和运营方法之后，合伙人制度的落地将不再是一件难事。