1.3 合伙人制度的顶层设计

1.3.1 顶层设计助力公司跨越式发展

合伙人制度的顶层设计主要包括公司的商业模式设计、资本全周期设计和公司治理结构的设计。商业模式代表着一家企业的盈利模式；资本全周期设计包括公司的融资轮次和每次释放股权的比例及IPO上市的融资计划；公司治理结构则包括公司的形式（股份制公司、有限责任公司、有限合伙企业、个人独资企业等）、公司“三会”（董事会、股东会、监事会）的运营管理方式及公司控制权的掌控等事项。

案例1-5 X公司通过顶层设计实现销售收入增长1.6倍

上海X公司成立于2015年，注册资金1000万元，是一家从事宠物食品和宠物智能设备研发、生产及销售的新兴企业。随着近年来国内“宠物热”的出现，X公司业务快速增长，2018年销售额达到了1.3亿元。2019年7月，X公司创始团队向笔者咨询，希望未来在A股市场上市。笔者团队经过调研，发现X公司存在以下问题。

（1）创始团队由甲、乙、丙、丁四位自然人股东构成，持股比例分别为45%、25%、20%、10%。由于董事会由多位自然人股东组成，在公司一些重要决策上各持己见，互不相让，因此决策效率较低。

（2）X公司发展遇到瓶颈，增长放缓。原因之一是市场上竞争对手不断出现，以“低价竞争”策略抢走了X公司不少的市场份额。

（3）X公司业务模式单一，客单价较低，导致盈利水平不断下降。

（4）公司宣传推广手段滞后，市场认知度低。当前X公司主要采用官网及公众号等文字形式传播推广品牌，而没有拥抱年轻一代广为接受的视频宣传方式。

（5）有投资机构愿意投资X公司，希望取得10%的股份。但X公司的甲（持股45%）不知道如何估值，也不知道投资机构要求的占股比例是否合理。

笔者与X公司创始团队深入交流了顶层设计的思路，指出了公司当下的商业模式已经遇到上升的天花板，需要与时俱进，对商业模式进行再设计，实现从“低价同质化”竞争到“提供服务”和“科技赋能”的模式转换。同时，为了实现提升公司运营的效率及今后IPO上市的目标，有必要对股东结构和合伙人制度进行梳理。同时，笔者对X公司所处赛道及事业内容的未来可能性给予了高度肯定，帮助他们树立了信心。下面简单介绍笔者给X公司提供的解决方案（节选）。

一、重新打造商业模式

（1）在保留公司宠物食品及宠物智能设备这两大主要业务板块的基础上，新设Saas平台部门，开展B2B业务。具体做法是，自主开发面向宠物用品零售店铺的Saas服务平台系统，为全国的宠物店提供从客户入店到复购的“一站式”运营管理工具，实现对客户宠物的全生命周期管理。以积累的大量宠物数据为基础，实现“大数据+AI”支持下的宠物用品开发新模式，整合供应链资源，最终打造全宠物服务商的生态圈。

（2）新设新媒体业务部门，加强B2C业务。具体做法是，成立短视频和直播运营团队，招聘有此方面专业经验的年轻人，实现从相关内容的制作、播出到运营的完整闭环，从而开发更多新的C端用户。

X公司的组织架构如图1-7所示。

二、梳理股东结构

（1）新设合伙企业作为员工持股平台。

①持股平台占股20%，来自所有股东股权的同比例稀释。

②增设员工持股平台后，第一大股东甲的持股比例为36%（45%× 80%），他对公司的控制权可以通过新设控股公司的方式来保障。

（2）新设控股Y公司。

①设立目的：提高决策效率及财税筹划。

②注册资金：10万元。控股公司需要完成对X公司的增资并成为其股东。X公司股东就此议案做出以下决定。

第一，X公司2018年第4季度账面净资产为910.6万元，注册资金为1000万元，故采取自然人股东转让方式来运作（按此法操作将不涉及税务问题）。

第二，第一大股东甲36%的股权全转给控股公司Y，股东乙20%的股权转15%、股东丙16%的股权转13%、股东丁8%的股权转6%，转让结果为控股公司Y持有X公司70%的股权。

（3）减少自然人股东。把股东丙、丁在X公司持股的3%及2%平移至合伙企业中，故合伙企业的股份由20%上升至25%（20%+5%）。此时X公司的股东结构为控股公司持股70%、自然人乙持股5%、合伙企业持股25%。

（4）A轮融资。2019年底，X公司启动A轮融资，融资1000万元，让渡10%的股份，公司估值1亿元。此时控股公司Y的持股比例下降至63%。

（5）控股公司Y的股权结构：甲、乙、丙、丁持股比例分别为51%、21%、19%、9%。甲为控股公司Y的第一大股东及法定代表人，且不在X公司持有股份。

（6）财税筹划：经过A轮融资让渡10%的股份之后，X公司的股权架构如图1-8所示。

①假如X公司税后利润为500万元，X公司股东会决定将80%的利润分配给股东，股东按所持有股份比例获得分红，剩余的20%留存在公司，为今后发展之用。按照此安排，控股公司Y可以分得红利252万（500万× 80%×63%）元。

请大家思考一下，此时控股公司Y需要缴纳企业所得税吗？

结论是不需要缴纳。

《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第二十六条第（二）款规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，被视作免税收入。因此控股公司Y的252万元投资收益，免缴纳企业所得税。

通过此操作我们不难发现，运用控股公司的形式可以实现纳税筹划效应，还可以减少自然人股东，提高公司的决策效率，有利于人事安排，便于融资。

②在控股公司Y中，由于第一大股东甲的持股比例超过了半数，因此他有权决定是否分配这252万元红利。因为分红属于利润分配方案，不需要召开董事会，只需要普通决议，由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过即可成立。

进一步讲，如果将这252万元分配给自然人股东甲、乙、丙、丁，就需要各自然人股东按照所持股权比例缴纳个人所得税。

三、实施进展

（1）很好地解决了公司控制权的问题。通过设计控股公司Y，实现了第一大股东甲对运营主体X公司的控制权。

（2）把创始股东平移至了新设的控股公司Y和合伙企业中，解决了X公司决策效率低及股权代持问题。

（3）制订了股权期权激励方案，设定了与公司及个人业绩挂钩的考核标准。股权解锁期设定为4年，每年达成业绩目标后解锁25%。该制度可以激励员工把自己的利益与公司的长期发展捆绑在一起。

（4）开拓了Saas平台和新媒体的新业务，拓展了B2B和B2C的获客渠道，为公司的进一步发展贡献了新的增长点。

（5）2019年X公司的销售收入达2.08亿元，较2018年增长了60%。

1.3.2 合伙人制度并非万能

前文中介绍过，经营战略是公司的“主”，合伙人制度是“从”，后者服从于前者。

合伙人制度是公司运营模式中的一种工具和手段，但并不是无所不能的“万能工具”。

案例1-6 一个合伙人制度带来的惨痛教训

W公司是一家高科技领域的初创企业，大股东是主要创始人张总，给了一个技术合伙人25%的股权，但在股东协议中没有约定退出时收购股权的条件和价格。后来，由于与大股东在公司的战略和产品等多个层面产生了严重分歧，这位技术合伙人只干了一年就离职了。当时技术合伙人负责的新产品开发项目正处于关键阶段，他的离职导致项目停滞。同时，他要求大股东按当前公司估值回购他持有的公司25%的股权。由于当时账面上资金紧张，因此公司一下子陷入了绝境。最后张总只能东拼西凑，花了很多钱回购股权。幸好公司有很好的团队和深受市场欢迎的产品，经过了几年低迷期，最终走出了困境，获得了成功。这是一个关于合伙人制度的深刻教训。

关于W公司的合伙人制度，笔者事后给其大股东以下两点建议。

第一点，对后续合伙人适宜使用“股权成熟”模式。

股权成熟模式也可以称作“递延股权”模式，是为了保护公司的利益而做的股权设计。一般来说，股权成熟周期可以设定为4年，每年达成业绩目标后解锁1/4的股权。当一个合伙人在创业公司工作4年，且业绩都达标了，他就可以拿走公司授予他的全部成熟的股份。

同时，公司可以花重金聘用一个职业经理人或者比离职合伙人能力还强的人。这样做，对于创始人和公司的大股东来说，是对合伙人中途离职很好的解决方式。

第二点，关于合伙人退出的条件和股权回购价格，需要在章程和股东协议中做出明确约定。

在合伙人于股权未成熟或成熟时离职并要求回购股权的情况下，公司将按照什么价格回购股权等相关约定，都需要事先写入章程和股东协议，避免出现本案例中的不利局面。关于此方面的内容，将在第2章中详细说明。

合伙人制度并非万能。诚信与法律缺一不可，这是一个普遍性原则，适用于任何阶段和形态的公司。其实，一个人如果没有诚信，那么他会想尽各种办法去拖住公司，像上述案例中那样，要求公司高价回购股权。但反过来，仅有诚信，没有法律也是不行的。诚信与法律就像商业社会这部大飞机的两翼，缺少任何一个都会使行进的飞机失去平衡，酿成惨剧。

思考

一些企业家说，只要设计出一套好的合伙人制度，就能让合伙人和股东拼命工作，公司业绩也能大幅提升。你同意这种观点吗？如果不同意，请说明理由。另外，请说明公司的经营战略与合伙人制度之间的关系。

参考答案

这种观点不正确。合伙人制度只是一种手段和工具，其目的是激励创始团队成员和优秀员工与公司利益捆绑在一起，为公司的长期发展做出贡献。但是，如果合伙人之间没有共同的价值观和经营理念作为基础，那么合伙人制度设计得再好也很难发挥真正的作用。

合伙人制度服从于公司的经营战略。试想一下，如果公司的战略方向都制定错了，那么合伙人制度设计得再好，公司也很难有更好的发展。